이사의 주주 충실의무·3% 룰 강화 등 상법 개정

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경영정보 ㅣ 정책법률 이사의 주주 충실의무·3% 룰 강화 등 상법 개정 사외이사 명칭 ‘독립이사’로 변경, 전자주주총회 제도 의무화

기사입력2025-07-15 16:04

15일 정부는 국무회의를 열고 상법 일부개정 법률 공포안을 의결했다고 밝혔다. 이에 따라, 주주에 대한 이사 충실의무 조문은 공포 후 즉시 시행되고, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 제한에 대한 정비 부분은 공포 후 1년 뒤, 전자주주총회 부분은 실무 준비 기간을 거쳐 2027년 1월부터 시행한다.

주주에 대한 이사 충실의무는 우리나라 기업 지배구조의 투명성을 높이고, 자본시장에 대한 신뢰도를 제고할 필요성이 있다는 배경 아래 신설됐다. 이를 통해 시장의 자금이 기업과 같은 생산적 분야에 투입되게끔 하겠다는 뜻이다. 특히, 상법상 이사가 직무를 수행할 때 전체 주주의 이익을 보호하도록 해야 한다는 사회적 논의를 반영했다고 정부는 강조했다.

이에 개정 상법은 앞으로 회사의 이사는 경영의사결정을 하는 과정에서 회사의 이익뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 한다고 규정했다.

상장회사 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고, 일반 상장회사에 대한 독립이사 선임 비율을 1/4에서 1/3로 높였다. 단, 자산 총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 현행과 같이 과반수로 유지한다.

또한, 사내이사인 감사위원 선·해임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하던 ‘3% 룰’을, 사내이사 또는 독립이사 여부를 불문하고 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 합산하도록 강화하는 내용도 담겼다.

2027년 1월1일부터 전자주주총회 제도도 도입한다. 코로나 사태 이후 전세계적으로 전자주주총회가 글로벌 스탠더드로 자리잡게 된 데 따른 것이다. 따라서, 상장회사의 경우 현장 및 온라인 개최를 병행하는 병행전자주주총회 개최를 이사회의 결정에 따라 허용하고, 일정 규모 이상의 상장회사는 의무화해야 한다. 의무 개최 대상 상장회사는 자산규모 등을 고려해 추후 시행령으로 구체화할 예정이다.

법무부는 “이번 개정 상법은 소수 주주를 보호하고, 이사회의 기능을 강화해 기업의 불투명한 지배구조 문제 해소에 기여할 수 있을 것”이라며, “앞으로 경영진 행동 기준을 구체화하는 가이드라인을 마련하고, 주주권 강화를 위해 추가적인 제도개선 방안을 마련할 것”이라고 밝혔다. 중기이코노미 김범규 기자

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