호텔 매입했는데…다른 최대주주 나타났다면

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Live 중기 ㅣ 산업뉴스 호텔 매입했는데…다른 최대주주 나타났다면 “매각전 주식양수, 동의없이 처리” 문제제기…주주 등 사실확인 못해

기사입력2015-10-21 00:00

송상열 객원 기자 (suce119@naver.com) ㅣ다른기사보기

(주)밸류마크자산관리 송상열 대표·부동산학 박사

서울 중랑구에 있는 A기업은 사업 다각화 차원에서 강원도 춘천시에 있는 B호텔을 최근 약 110억원에 매입했다. 대지면적이 4000여평에 달하고, 약 80개 객실이 있는 지하1층 지상5층 규모의 호텔이다. 예식장, 세미나실, 커피숍, 레스토랑 등 부대시설이 잘 갖춰져 있고, 전면에는 대형 공영주차장도 있어 이를 활용할 수도 있다. 호수가 내려다 보이는 곳에 자리잡아 전경도 좋다.

운영된지 오래돼 각급 학교나 기관들이 세미나 장소나 회의 장소로 자주 사용하고 있고, 주말이면 결혼식 예약이 어려울 정도다. 지난해 전체적으로 리모델링을 해 외관과 내부시설도 좋아진 상태다. 소유권은 법인이 갖고 있었고, 1년여 동안 새 주인을 찾다가 거래가 이번에 성사된 것이다.

그런데 최근 C씨로부터 내용증명을 받았다. 2013년 법원의 ‘주식양도 및 매각명령’을 통해 B호텔의 소유권자인 법인의 최대주주이며 대표이사로부터 주식 전부를 받아 이미 주주지위를 갖고 있기 때문에 본건 호텔매각은 자신의 동의없이 이뤄진 것으로 문제가 있다는 내용이다. 동시에 이사회의사록에 날인한 것도 문제점으로 제기됐다. A기업은 이를 통지받고 내부회의를 한 결과, 별 문제가 되지 않을 것으로 결론을 내렸다.

건물 등을 매입하면서 주주 등 사실관계를 철저하게 확인해야 한다. 이를 소홀히 하면 원하지 않은 소송에 휘말릴 수도 있다. 사진은 기사의 특정내용과 무관.

현행법은 회사의 중요한 자산의 처분 및 양도는 이사회 결의를 얻도록 하고 있다. 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결정이 된다. 한편 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도는 주주총회의 특별결의를 거치도록 규정하고 있는데, 출석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수를 그 기준으로 하고 있다. 이렇게 본다면 B호텔의 최대주주는 주식을 양도한 이전 대표이사로부터 이를 양수한 C씨인데, C씨가 주주총회에 참석하지 않았던 것이다.

물론 C씨는 법적인 조치를 취하고, 주주로서의 권리를 행사할 것이다. 주주총회 결의의 하자에 대한 소는 상법 ▲제376조 결의취소의 소 ▲제380조 결의무효확인의 소 ▲제380조 결의부존재확인의 소 ▲제381조 부당결의 취소·변경의 소 등 네가지가 있다. 이중에 부당결의 취소·변경의 소는 제381조의 취지상 원고적격이 엄격하게 제한돼, 주주총회결의에 관하여 특별한 이해관계가 있어서 의결권을 행사할 수 없었던 주주만 제소권을 갖지만 결의의 날로부터 2개월 이내에만 제기할 수 있다(제381조 제1항).

그렇다면 A기업은 어떻게 하는 것이 좋을까? C씨의 법적대응에 적극적으로 맞설 수도 있겠고, C씨와의 협의를 통해 원만히 해결하는 방안도 고민할 수 있다. 현재 C씨는 A기업이 매수한 금액이상으로 다시 매수하고 싶어하기 때문이다. 사실관계를 미리 철저하게 확인하지 못하고 호텔을 매입한 책임은 면하지는 못하겠지만, 지금이라도 정확한 사실확인과 함께 법적대응 및 C씨와의 협의를 병행해 나가면서 최선의 선택을 해야 할 것이다.